“欧阳老弟，你为什么非要偏执于消灭第40旅团呢？从十则围之这个兵法古训来，我军并不占数量的绝对优势。www.feisuzw.com 飞”
“军座，夜战的偶然因素太多，您是不是放到明天去？”
……
当欧阳云决定对第40旅团实施报复作战的时候，不少人都提出了不同的见解。这其包括教导总队的佟麟阁老将军，还包括邓子歌等人。几乎所有人都对他做出这样意气的决定感到不解，虽然只有极少数人表达了出来。
对于邓子歌等人，欧阳云一句“执行命令”就了。但对于佟麟阁老将军，他不得不阐明原因“老将军，我就是要让鬼子知道，做什么事都是要付出代价的。你国力比我国强，你想侵略我国，可以，放马过来。但是，有些事情你是不能做的，你做了，我们国人就一定要讨回来！不仅要讨回成，还要你们付利息。犯我华天威者，虽远必诛！我就是要向日人达这样一个理念。我要的鬼子再想使用毒气弹的时候就会想——这会引起国人的报复吗？他们会不会用同样的段还击我们？！”
老将军立刻就明白了，问“还是因为芥子气的事情啊？欧阳，日人的凶残是一贯的，只是，我们有必要和他们一样吗？”
欧阳云冷笑起来“为什么没有必要？所谓的大国气，所谓的泱泱华，这些可不是光靠嘴巴和仁慈就能够让人家认可的，得拳头比他们硬，段比他们狠。鬼子不是一直怕夜战吗？，老子就和他夜战，噎死他！”
佟麟阁苦笑，然而，眼神却是欣赏的，从这个伙子的身，他分明到了几个古人的影子，这其包括卫青、霍去病等等。“卫青式，去病式……”想起这几样武器装备的名字，老将军对欧阳云加理解了。他没再坚反对，拍拍欧阳云的肩膀“那就放干，要我们教导总队的兄弟做什么，直接言语一声。”
“好！将军，那我就开始了！”
日军违反国际公约，携带违规武器作战，学兵军不是没有这种武器。就是天津大捷，从被围歼的前一零八师团的武库里，搜出了大批的芥子气炮弹。因为这种武器需要专人专门保管，因此，没有这个能力的张自忠将这些炮弹尽数转让给了欧阳云。而这一次学兵军军属战车团回任丘加油后，欧阳云亲自开的调令让他们携带了一部分过来。
欧阳云是真想以彼之道还施彼身啊，不过，考虑到晚视线不好，再者，这毕竟是在自己国家的土地作战，稍有不慎，就可能遗臭万年；再加考虑到日军只有一个半残旅团，动用那种杀伤范围过大的武器似乎有点划不来，故终还是决定真刀真枪见真章。
先是精锐部队出击，摸哨，清理第40师团的警戒力量，然后是利用近距离侦察获得的数据实施炮击，再然后是规模的突袭。后，才是大规模的突击。
第二次长城抗战进行到这个时候，得激励的地方并不是华北，而是华东，特别是海至江苏一带，日军队纠缠得相当的厉害。双方不停的增兵，而因为空力量薄弱，让日军完掌握了制空权，故，南京央系的地面部队得相当的被动，到目前为止，已经有三个整编师被残了，有五个师都已经建制不。日军是一逼近了南京。
胶东半岛，日军完占据着优势，目前已经将大半个山东拿下了，且，华北方面军第二军的前锋部队已经和李铁率领的学兵军部队有了接触。
华北方面，道目前为止，尚难分胜负。日军确实突破了长城线，但是，学兵军和57军也已经攻进了日军控制的地域，并且局部占据着一面倒的优势。
华北成这样，大大的出乎了日军大营的预料，同时，也给寺内寿一和香月清司等人以严重的压力，这或许是迫使香月清司要执行这一次夜间大突袭的主因。
香月清司回复山下奉的求援电报，并没有提到突袭的事情，只告诉他一定会有部队驰援，同时，让他一定要率部咬住那军队，以给主力部队制造战机。香月清司在电报没有一个字提到芥子毒气，这是不正常的，聪明老到的山下那时便已经有了觉悟——40旅团或将被当做弃子使用了。有了这样的觉悟，山下的防守便不仅仅是为了保命，而是真正的开始贯彻香月的指示死死的咬住那军队。
双方的战斗从一开始就得相当的胶着，山下亲自坐镇前线，指挥军队迎击、反击，在一个被当地人称为“泥洼”名为“泥洼”，实则是一个高地，是这片地域位置高的一处所在的地方，反复的争夺，这给担当前锋的机步旅的一个营造成了相当的杀伤。
这一次，除了监视第九师团和一零八师团残余部队的一个旅将一个团隶属于机步旅，还有留守昌平的警卫团的一个营，欧阳云派出了在昌平的部部队。将近三个旅的兵力，和40旅团残余兵力比已经达到了将近三比一。